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Kanton St.Gallen Gerichte Verwaltungsgericht Abteilung III Entscheid vom 19. März 2026 Besetzung Abteilungspräsident Brunner; Verwaltungsrichterin Bietenharder, Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Geertsen Geschäftsnr. B 2025/128 Verfahrens- A.__ AG, beteiligte Beschwerdeführerin, vertreten durch lic. iur. Armin Thaler und/oder M.A. HSG in Law Tina Baumgartner, at ag rechtsanwälte und steuerexperten, Gartenstrasse 8, Postfach 38, 9004 St. Gallen, gegen Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen, Unterstrasse 28, 9001 St. Gallen, Vorinstanz, Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen, Beschwerdegegner, Gegenstand Steuerpflicht ab 1. Juli 2020

Das Verwaltungsgericht stellt fest: A. a. Am __. __ 2005 wurde unter der damaligen Firma A.__ AG eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Z.__ gegründet. Sie bezweckte im Wesentlichen: "Import, Export von, Handel mit und Vertrieb von Lebensmitteln, insbesondere Früchte und Gemüse aller Art. […]". Geschäfts- führer war und ist B.___ (Einzelunterschrift). Am __. Dezember 2018 (Tagesregistereintrag) verlegte die damalige A.__ AG ihren Sitz nach Y.__, Kanton Appenzell Ausserrhoden. Die Domiziladresse lautete C.__-strasse 001, X.__. Am __. September 2020 (Tagesregisterein- trag) änderte sie ihre Firma in D.__ (act. 7.6.VI/2). b. Die vorliegend beschwerdeführende A.__ AG wurde am __. __ 2009 zunächst unter der Firma E.__ AG mit Sitz in W.__, Kanton Aargau, gegründet. Der damalige Zweck lautete im Wesentlichen: "Erbringung von Consulting Services aller Art, vor allem im Treuhand- und Immobilienbereich, Entwicklung von Marketing Strategien und Knüpfen von Business-Kon- takten vor allem mit schweizerischen Unternehmungen und Handel mit Waren aller Art; […]". Die Gesellschaft wurde im Juli 2020 von der – damals noch als A.__ AG firmierenden (siehe Bst. A.a hiervor) – D.__ übernommen (Alleinaktionärin; act. 1, S. 3 f.). Sie verlegte ihren Sitz am __. Juli 2020 (Tagesregistereintrag) nach Y.__, Kanton Appenzell Ausserrho- den. Dort befand (und befindet) sich auch der Sitz der übernehmenden Gesellschaft (vgl. Bst. A.a hiervor). Als Domizil wurde – wie bei der übernehmenden Gesellschaft – die C.__- strasse 001, X.__ eingetragen (act. 7.6.VI/1). Am __. September 2020 (Tagesregisterein- trag) änderte die E.__ AG ihre Firma in A.__ AG; als Zweck war neu aufgeführt: "Die Ge- sellschaft bezweckt den Import, Export, Handel und Vertrieb von Lebensmitteln, insbeson- dere Früchte und Gemüse aller Art. […]". Gleichzeitig wurde B.___ Geschäftsführer (Ein- zelunterschrift; act. 7.6.VI/1). c. Im weiteren Verlauf schloss die (heutige) A.__ AG mit der F.__ AG (mit Sitz in V.__, SG und Domiziladresse G.__ 002_, V.__) eine Geschäftskooperation (act. 7.6.VI/12). Diese bezweckt hauptsächlich "den Import, Export, Agentur und Grosshandel in- und ausländi- scher landwirtschaftlicher Produkte" (act. 7.6.VII/2). In der Folge vereinbarten die D.__ und die F.__ AG (im Nachgang zu einem nicht in den Akten liegenden Kaufvertrag vom 8. April 2021; siehe zu dessen Erwähnung act. 7.6.VII/1, S. 7) eine dreiphasige Übernahme der A.__ AG: "In einem ersten Schritt übernimmt der Käufer [die F.__ AG] per 1. Juli 2021 50% der Aktien. Ein Jahr später[,] per 1. Juli 2022, gehen weitere 40% der Aktien auf den Käufer B 2025/128 2/16

über. Die restlichen 10% Aktien verbleiben 10 Jahre beim Verkäufer [D.__] und gehen per

1. Juli 2031 auf den Käufer über" (siehe die Präambel des Aktienkaufvertrags vom 28. No- vember 2022, act. 7.6.VII/1, sowie act. 1, S. 5 unten). Seit dem __. April 2022 (Tagesregis- tereintrag) amtet B.___ als Mitglied des Verwaltungsrats der F.__ AG (Kollektivunterschrift zu zweien; act. 7.6.VII/2). B. a. Zur Abklärung der Steuerpflicht im Kanton St. Gallen ersuchte das kantonale Steueramt die A.__ AG am 3. Januar 2024 um Angaben und Unterlagen zu ihren Geschäftstätigkeiten (act. 7.6.I). Nachdem auf dieses Schreiben keine Reaktion erfolgt war, stellte das kantonale Steueramt mit Verfügung vom 19. Februar 2024 fest, die A.__ AG unterliege seit dem 1. Juli 2020 mindestens bis heute aufgrund des Orts der tatsächlichen Verwaltung der unbe- schränkten Steuerpflicht im Kanton St. Gallen. Zusammengefasst vertrat es den Stand- punkt, bei der C.__-strasse 001, X.__, handle es sich um die Privatadresse von H.__. Die- ser leite den Standort V.__ und U.__ der I.__ AG an der G.__ 002_, V.__. Die I.__ AG sei als Treuhänderin und als Revisionsstelle sowohl für die A.__ AG als auch für die F.__ AG tätig; zudem sei sie auch die Treuhänderin der D.__. Die gesamten Umstände würden da- rauf schliessen lassen, dass sich sowohl der Ort der tatsächlichen Verwaltung als auch der Mittelpunkt der ökonomischen Existenz der A.__ AG am Sitz der F.__ AG in V.__ befinde, wo gemäss Augenschein des Steuerkommissärs auch entsprechende Infrastruktur mit mehreren Büros zur Verfügung stehe (act. 7.6.II/1). b. Dagegen erhob die A.__ AG, vertreten durch H.__, I.__ AG V.__, am 8. März 2024 Einspra- che. Sinngemäss beantragte sie die Aufhebung der angefochtenen Feststellungsverfü- gung. Im Wesentlichen bestritt sie, dass der Ort der tatsächlichen Verwaltung und der Mit- telpunkt der Geschäftstätigkeit im Kanton St. Gallen liegen würden, und schlug zur Klärung eine Besprechung unter Einbezug von Vertretern der Steuerverwaltung des Kantons Ap- penzell Ausserrhoden vor (act. 7.6.IV/1). Nachdem H.__ den mit ihm vereinbarten Bespre- chungstermin nicht wahrgenommen hatte (act. 7.6.IV/3 f.) und in der Folge weder auf Be- mühungen des Steueramts des Kantons St. Gallen um eine neue Terminvereinbarung (act. 7.6.IV/5) noch auf die angebotene Gehörsgewährung (act. 7.6.IV/6) reagiert hatte, wies das Steueramt des Kantons St. Gallen die Einsprache mit Entscheid vom 11. Juni 2024 ab (act. 7.2.2). C. B 2025/128 3/16

a. Gegen den Einspracheentscheid vom 11. Juni 2024 erhob die A.__ AG am 12. Juli 2024 Rekurs bei der Verwaltungsrekurskommission. Sie beantragte darin die Aufhebung des an- gefochtenen Einspracheentscheids (unter Kosten- und Entschädigungsfolge). Zusammen- gefasst führte sie aus, der als einziger Entscheidungsträger massgebende Geschäftsführer B.___ habe zu keiner Zeit die Geschäftstätigkeit in der Schweiz ausgeübt. Daran würden auch wenige Präsenzzeiten bei den schweizerischen Handelspartnern an verschiedenen Orten in der Schweiz nichts ändern. Steuerrechtlich einzig relevanter Anknüpfungspunkt für die Besteuerung ab 1. Juli 2020 bis 30. Juni "2021" (act. 7.1, S. 9; gemeint wohl: 2022) sei der statutarische Sitz in Y.__. Nicht Gegenstand der angefochtenen Feststellung sei die Steuerpflicht ab dem 1. Juli 2022 (act. 7.1). b. Das kantonale Steueramt beantragte in der Rekursvernehmlassung vom 19. August 2024 die Abweisung des Rekurses. Sie hielt an ihrer bisherigen Einschätzung zur unbeschränk- ten Steuerpflicht der A.__ AG im Kanton St. Gallen fest. Nicht nachvollziehbar sei die Auf- fassung der A.__ AG, die Zeitspanne ab 1. Juli 2022 bilde nicht Gegenstand der angefoch- tenen Feststellung der Steuerpflicht (act. 7.5). c. In der Stellungnahme vom 16. Dezember 2024 hielt die A.__ AG unverändert am Rekurs fest (act. 7.15). Hierzu äusserte sich das kantonale Steueramt am 20. Dezember 2024 (act. 7.18). d. Mit Entscheid I/1-2024/119 vom 8. Mai 2025 wies die Verwaltungsrekurskommission den Rekurs der A.__ AG ab. Sie vertrat zusammengefasst die Ansicht, dass es sich beim sta- tutarischen Sitz im Kanton Appenzell Ausserrhoden um ein Briefkastendomizil handle. Der Ort der tatsächlichen Verwaltung liege in V.__; daraus folge das Hauptsteuerdomizil im Kanton St. Gallen. Wann genau der geschäftliche Mittelpunkt dorthin verlegt worden sei, lasse sich nicht mit Sicherheit feststellen. Ausgehend davon, dass die gesamte Transaktion (Kauf der E.__ AG – Umfirmierung – Übernahme des operativen Geschäfts der früheren A.__ AG) von Anfang an darauf ausgelegt gewesen sei, die Rekurrentin an die F.__ AG zu verkaufen, liege es nahe, dass der Sitz am 14. Juli 2020 nur pro forma nach Y.__, faktisch jedoch in den Kanton St. Gallen verlegt worden sei, zumal die damalige Muttergesellschaft, die D.__, zu diesem Zeitpunkt noch über Büroräumlichkeiten in Z.__ verfügt habe (act. 2). D. B 2025/128 4/16

a. Gegen den Entscheid I/1-2024/119 vom 8. Mai 2025 der Verwaltungsrekurskommission (Vorinstanz) erhob die A.__ AG (Beschwerdeführerin) am 16. Juni 2025 Beschwerde beim Verwaltungsgericht. Sie beantragte unter Kosten- und Entschädigungsfolge die Aufhebung des angefochtenen Entscheids und (mit ihm) der Feststellungsverfügung vom 19. Februar 2024; es sei festzustellen, dass die unbeschränkte Steuerpflicht im Kanton St. Gallen frü- hestens ab 1. Juli 2022 bis heute bestehe. Die Beschwerdeführerin führte zusammenge- fasst aus, steuerrechtlich relevanter Anknüpfungspunkt für die Besteuerung des Geschäfts- jahres von 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2021 sei der statutarische Sitz in Y.__. Der alternative Ort der tatsächlichen Verwaltung habe sich in diesem Zeitraum nicht in der Schweiz befun- den. Denn B.___, der die gesamte unternehmerische Verantwortung getragen habe, halte sich jeweils rund das halbe Jahr in S.__ bei den Spargelproduzenten auf. Im Übrigen habe er seine Aktivitäten "sehr international verbunden mit entsprechender Reisetätigkeit" wahr- genommen. Ferner absolviere B.___ jährlich erhebliche Reisetätigkeiten zu Akquisitions- zwecken zur Hauptsache in R.__, Q.__ und P.__. Eine eigentliche Geschäftstätigkeit oder tatsächliche Verwaltungstätigkeit der Beschwerdeführerin im Sinne des steuerrechtlichen Verständnisses habe zu keiner Zeit im Kanton St. Gallen stattgefunden. Weil dies so gewe- sen sei, habe ihr (der Beschwerdeführerin) keine Mitwirkungspflicht durch das kantonale Steueramt (Beschwerdegegner) auferlegt und erst recht keine für sie nachteilige Schluss- folgerung aufgrund einer vermeintlich nicht erfüllten Mitwirkungspflicht gezogen werden dürfen. Seit 1. Juli 2022 sei die F.__ AG ihre Hauptaktionärin. Erst mit der Übernahme der Aktienmehrheit von insgesamt 90% am 1. Juli 2022 habe sich der Schwerpunkt der Ge- schäftsführung (der Beschwerdeführerin) an das Domizil der Hauptaktionärin verlagert. Aus diesem Grund sei festzustellen, dass sie (die Beschwerdeführerin) seit 1. Juli 2022 bis heute im Kanton St. Gallen unbeschränkt steuerpflichtig sei (act. 1). B 2025/128 5/16

b. Die Vorinstanz teilte am 10. Juli 2025 mit, auf eine Vernehmlassung zu verzichten (act. 6). Mit Vernehmlassung vom 14. August 2025 beantragte der Beschwerdegegner die Abwei- sung der Beschwerde (act. 11). Die Beschwerdeführerin hielt in der Stellungnahme vom

24. Oktober 2025 unverändert an der Beschwerde fest (act. 18). Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung: 1. Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig (Art. 196 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG; Art. 59 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechts- pflege, sGS 951.1, VRP). Die Beschwerdeführerin ist zur Ergreifung der Beschwerde legi- timiert. Die Beschwerde gegen den am 14. Mai 2025 versandten Rekursentscheid wurde am 16. Juni 2025 rechtzeitig erhoben und erfüllt formell und inhaltlich die gesetzlichen An- forderungen (Art. 196 Abs. 1 und Art. 161 StG in Verbindung mit Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 VRP). Auf die Beschwerde ist daher einzutreten. 2. Gegenstand des angefochtenen Rekursentscheids bildet die Steuerpflicht (Gewinn- und Kapitalsteuer) der Beschwerdeführerin ab 1. Juli 2020. Streitgegenstand bildet indessen nur (noch) der Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2022, zumal die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerde (act. 1, S. 12 f.; siehe auch act. 18, S. 3) – insoweit im Einklang mit der überzeugenden Begründung der Vorinstanz (act. 2, E. 2e/aa und E. 2f) – davon ausgeht, dass sich der Schwerpunkt ihrer Geschäftsführung mit der Übernahme der Mehrheit ihrer Aktien (90 %) durch die F.__ AG an deren Sitz in V.__ verlagert habe, womit ab 1. Juli 2022 eine Steuerpflicht im Kanton St. Gallen bestehe. 2.1. Juristische Personen sind nach harmonisiertem kantonalem Steuerrecht (Art. 71 StG und Art. 20 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kan- tone und Gemeinden, SR 642.14, StHG) einem Kanton gegenüber persönlich zugehörig und deshalb unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwal- tung auf dem Gebiet dieses Kantons befindet. Die tatsächliche Verwaltung einer juristischen Person liegt am Ort, wo die Fäden der Geschäftsführung zusammenlaufen, die wesentli- chen Unternehmensentscheide fallen, die normalerweise am Sitz sich abspielende Ge- schäftsführung besorgt wird und die Gesellschaft den wirklichen, tatsächlichen Mittelpunkt ihrer ökonomischen Existenz hat. Die so verstandene tatsächliche Verwaltung einer juristi- schen Person ist abzugrenzen von der blossen administrativen Verwaltung einerseits und B 2025/128 6/16

der Tätigkeit der obersten Gesellschaftsorgane andererseits, soweit sie sich auf die Aus- übung der Kontrolle über die eigentliche Geschäftsleitung und gewisse Grundsatzent- scheide beschränkt. Massgebend ist somit die Führung der laufenden Geschäfte im Rah- men des Gesellschaftszwecks; findet sie an mehreren Orten statt, ist der Schwerpunkt der Geschäftsführung massgebend (BGer 9C_73/2024 vom 26. Februar 2025 E. 4.1 mit Hin- weisen; zur amtlichen Publikation vorgesehen). 2.2. Die Verteilung der (objektiven) Beweislast erfolgt im Steuerrecht lückenfüllend nach Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (SR 210, ZGB). Die Frage nach der objektiven Be- weislast stellt sich allerdings erst, wenn eine relevante Tatsache trotz allen zumutbaren Untersuchungsaufwands seitens der untersuchungspflichtigen Steuerbehörde beweislos bleibt. Wenn also ein Kanton geltend macht, eine juristische Person habe ihren Ort der tatsächlichen Verwaltung in seinem Kantonsgebiet und sei ihm deshalb persönlich zugehö- rig, und der Beweis der dafür relevanten Tatsachen nicht mit dem erforderlichen Beweis- mass gelingt, trägt der Kanton die beweisrechtlichen Konsequenzen der Beweislosigkeit (BGer 9C_73/2024 vom 26. Februar 2025 E. 4.2 mit Hinweisen; zur amtlichen Publikation vorgesehen). 2.3. Der Untersuchungspflicht der Steuerbehörde stehen – entgegen dem Standpunkt der Be- schwerdeführerin (act. 1, S. 6 f.) – (gewisse) Mitwirkungspflichten der steuerpflichtigen Per- son gegenüber, und zwar auch dann, wenn die Steuerhoheit des Kantons zur Diskussion steht und die Steuerbehörde deshalb vorab einen Steuerdomizilentscheid zu treffen hat (BGE 148 II 285 E. 3.1.1 mit zahlreichen Hinweisen). Verletzt die steuerpflichtige Person ihre Mitwirkungspflichten mit Bezug auf Tatsachen und Indizien betreffend die Veranla- gungszuständigkeit, kann dieses Verhalten ein Indiz für oder gegen die Verwirklichung einer steuerrelevanten Tatsache bilden (BGE 148 II 285 E. 3.1.2 mit Hinweisen; BGer 9C_321/2025 vom 23. Oktober 2025 E. 3.3.2 und E. 5.2). Bei Auslandssachverhalten geht die Rechtsprechung von einer "besonders qualifizierten" Mitwirkungspflicht aus, weil sich die direkte Beweisführung durch die Steuerbehörde oftmals als unmöglich oder unzu- mutbar erweist (BGer 2C_139/2020 vom 1. Februar 2021 E. 4.3 mit Hinweis auf BGE 144 II 427 E. 2.3.2). 2.4. Das Bundesgericht hat jüngst entschieden, dass wegen notorischer Beweisschwierigkeiten das Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit für die Bestimmung des Orts der tatsächlichen Verwaltung Anwendung finde (BGE 150 II 321 E. 3.6.4; bestätigt in BGer 9C_73/2024 vom 26. Februar 2025 E. 4.5.3; zur amtlichen Publikation vorgesehen). B 2025/128 7/16

Zur Begründung dieses reduzierten Beweismasses führte es in Anlehnung an das Sozial- versicherungsrecht aus (BGE 150 II 321 E. 3.6.4): "Wo die Geschäfte geführt werden und die einzelnen Entscheide getroffen werden, die den Ort der tatsächlichen Verwaltung einer juristischen Person bestimmen, ist eine Tatsache, deren Feststellung für die beweisführungsbelasteten Steuerbehörden regelmässig unmöglich oder zu- mindest unzumutbar ist. Im Sinne einer Beweiserleichterung (Senkung des Beweismasses) ist deshalb davon auszugehen, dass sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung einer juristischen Person im Kantonsgebiet befindet, sobald eine überwiegende Wahrscheinlichkeit dafür besteht, dass sich die relevante Geschäftsführung schwergewichtig an einem bestimmten Ort im Kan- tonsgebiet abspielt. Dabei steht es der steuerpflichtigen juristischen Person frei, den Gegenbe- weis anzutreten und Beweismittel beizubringen, die gegen die tatsächliche Verwaltung im Kan- tonsgebiet sprechen." 2.5. Nachfolgend ist für den umstrittenen Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis 30. Juni 2022 zu prüfen, welchem Kanton die Beschwerdeführerin steuerrechtlich zugehörig war. 2.5.1. Von Bedeutung ist zunächst, dass das inzwischen von der Beschwerdeführerin übernom- mene Handelsgeschäft seit __. __ 2005 und damit während vielen Jahren durch die ehe- malige A.__ AG (heutige D.__) mit Sitz in Z.__, Kanton St. Gallen, betrieben wurde. Die Beschwerdeführerin weist keine Tatsachen nach, welche die mit dem Sitz verbundene Ver- mutung der von dieser Vorgängergesellschaft auch dort ausgeübten Geschäftsleitungstä- tigkeit (vgl. BGer 9C_223/2025 vom 24. September 2025 E. 3.3.1 und E. 5.3.2) in Zweifel ziehen könnten. Vielmehr führte sie in der Einsprache schlüssig aus, dass die Wahl des Sitzes im Kanton St. Gallen aufgrund der in der Schweiz domizilierten Handelspartner ge- wählt worden sei (act. 7.6.IV/1, Ziffer 28); diese wiederum haben ihre Verteilzentren zumin- dest für den Raum Ostschweiz ebenfalls im Kanton St. Gallen (siehe hierzu E. 2.5.2 hier- nach). Deshalb ist jedenfalls bis zur Sitzverlegung der ehemaligen A.__ AG nach Y.__ am __. __ 2018 von einer Geschäftsleitungstätigkeit und Steuerpflicht im Kanton St. Gallen auszugehen, wo die Geschäftsgewinne auch unbestrittenermassen während Jahren voll- umfänglich besteuert wurden (act. 7.6.IV/7 Punkt 11). Die Beschwerdeführerin legt weder überzeugend dar noch erscheint plausibel, dass mit der blossen Sitzverlegung der ehema- ligen A.__ AG an die Privatadresse von H.__ im Kanton Appenzell Ausserrhoden auch der tatsächliche Mittelpunkt der ökonomischen Existenz im Kanton St. Gallen (Z.__) weggefal- len wäre. Nichts anderes ergibt sich aus dem Umstand, dass die Geschäftstätigkeit der ehemaligen A.__ AG auf die seit __. __ 2020 gleichnamige Beschwerdeführerin übertragen wurde (siehe auch act. 7.5, S. 4 oben), die an diesem Datum ihren bisherigen Sitz im B 2025/128 8/16

Kanton Aargau aufgab und ihn ebenfalls an die Privatadresse von H.__ verlegte (siehe die zutreffende Sachverhaltsdarstellung des Beschwerdegegners und der Beschwerdeführerin zum Übergang der Aktiven und Passiven in act. 7.6.IV/7, S. 2 Mitte, und act. 7.1, S. 3 un- ten). Die von der Beschwerdeführerin sowie der ehemaligen A.__ AG vorgenommene Sitz- verlegung hatte bloss einen steuerbezogenen Hintergrund. Sie zielte klarerweise darauf ab, die von diesen beiden Gesellschaften dem Gemeinwesen zu entrichtenden Abgaben zu minimieren. Verlegt wurde jedenfalls nicht die bisher dem Kanton St. Gallen zugerechnete Geschäftstätigkeit. Dies zeigt sich auch daran, dass (spätestens) ab 1. Juli 2022 die Steu- erpflicht der Beschwerdeführerin im Kanton St. Gallen aufgrund ihrer dort betriebenen Ge- schäftstätigkeit – soweit sie nicht im Ausland stattfindet – unbestritten ist (vgl. E. 2 hiervor); und zwar bei fortbestehendem statutarischen Sitz im Kanton Appenzell Ausserhoden und trotz der bis zum __. November 2025 fortgesetzten Geschäftsführung durch B.___. Mit der Vorinstanz ist deshalb davon auszugehen, dass die gesamte Transaktion von Anfang an darauf ausgelegt war, den Sitz am __. __ 2020 nur formell in den Kanton Appenzell Aus- serrhoden zu verlegen, den Mittelpunkt der – im Verlauf auf die Beschwerdeführerin über- tragenen – Geschäftstätigkeit faktisch jedoch am bisherigen Sitz im Kanton St. Gallen bei- zubehalten (act. 2, E. 2f). Diese Sichtweise wird auch dadurch bekräftigt, dass in den Quel- lensteuerabrechnungen der Kanton St. Gallen als Arbeitsort der Schwester von B.___ an- gegeben wurde, welche zunächst für die ehemalige A.__ AG und in der Folge für die Be- schwerdeführerin tätig war (Z.__ und V.__; siehe auch die schlüssigen Ausführungen der Vorinstanz in act. 2, E. 2e/cc, insbesondere auch zur am 18. Januar 2022 in V.__ unter- zeichneten Lohndeklaration). Nur für den kurzen Zeitraum vom 1. April bis 30. Juni 2021 wurde der Kanton Appenzell Ausserrhoden (Y.__) deklariert, wo allerdings – abgesehen von der hierzu ungeeigneten Privatwohnung von H.__ – keine Büroräume nachgewiesen wurden. Es kann im Weiteren auf die überzeugenden Ausführungen des Beschwerdegeg- ners verwiesen werden (act. 7.6.IV/7, S. 4 f.). 2.5.2. Für ihre Behauptung, B.___ arbeite mehrheitlich von R.__ aus (act. 7.6.IV/1, Ziffer 20 und Ziffer 27, und act. 7.15, Rz 9), legte die Beschwerdeführerin bislang keine Beweise vor (vgl. bereits die Anmerkung des Beschwerdegegners in act. 7.5, S. 3 Mitte). Im Übrigen steht sie in Widerspruch zur späteren Aussage, B.___s "physische Präsenz" liege geschäftsbedingt überwiegend in S.__ (act. 7.1, S. 4 Mitte), und ebenso zur Behauptung, dass in X.__ für die A.__ AG Büroräume eingerichtet seien (wie bereits der Beschwerdegegner zutreffend be- merkte, act. 7.18, S. 2); auch diese Aussagen blieben im Übrigen weitestgehend unbelegt. Insbesondere wurden weder eine Geschäftsagenda B.___s noch andere aussagekräftige Dokumente (etwa Besprechungsprotokolle, Korrespondenz oder überprüfbare konkrete Be- lege über Reise- und Aufenthaltskosten) eingereicht, welche die behauptete Geschäftstä- tigkeit in R.__ oder bei den Lieferanten in S.__ belegen. Gegen den behaupteten B 2025/128 9/16

Auslandsschwerpunkt spricht sodann, dass die Beschwerdeführerin die Motorfahrzeug- steuer für ein Kraftfahrzeug in der Schweiz entrichtete (Buchung vom 21. Januar 2021; am

25. November 2020 wurde die KFZ-Versicherung bei der "K.__" bezahlt; vgl. auch die wohl aufgrund einer Busse zu Lasten des Konto B.__" verbuchte Zahlung an die Kantonspolizei St. Gallen vom 20. April 2021; siehe zum Ganzen act. 7, separater Ordner 1, Konto 1020 Bank SGKB; zu Parkplatzmietkosten in der Schweiz für die Monate August und September 2020 siehe act. 7, separater Ordner 1, Konto 1021 Bank SGKB) und zahlreiche private Rei- seaufwände auf dem Aktionärskonto B.__ Euro" verbucht wurden (act. 7, separater Ord- ner 1; siehe im Übrigen zu den monatlichen Zahlungen zugunsten der Swisscom Schweiz AG act. 7, separater Ordner 2, Konto 6310 Telefon, Fax, Porti). Ausserdem fällt ins Gewicht, dass die Beschwerdeführerin in der Einsprache an sich über- zeugend angab, dass das Handelsgeschäft – nebst der Lieferantenpflege in S.__ – mehr- heitlich mit Kunden in der Schweiz erfolge (act. 7.6.IV/1, Ziffer 28). Gemäss Angaben der Beschwerdeführerin ist es eine entscheidende Tätigkeit von B.___, die ausgezeichneten Geschäftsbeziehungen zu diesen Handelspartnern zu pflegen, mit denen er sich in der Schweiz trifft (act. 7.1, S. 4). Zum wichtigsten Geschäftsfeld der Beschwerdeführerin gehört denn auch die Bearbeitung der Bestellungen der Grossverteiler bis zur Ablieferung der be- stellten Produkte (act. 7.1, S. 7). Allerdings unterliess die Beschwerdeführerin nähere geo- grafische Angaben zum Sitzkanton dieser Kundschaft. Solche wären aber von der anwalt- lich vertretenen Beschwerdeführerin zu erwarten, wenn sie gegen die Annahme einer im Kanton St. Gallen gepflegten Kundenbeziehung sprechen würden. Die Beschwerdeführerin legt nicht plausibel dar, dass ihr unbestrittenermassen hauptsächlich in der Schweiz betrie- bener Handel mit den Kunden anders als bei der mit ihr seit 1. Januar 2021 (E. 2.5.5 hier- nach) eng kooperierenden F.__ AG – bei welcher der Mittelpunkt der ökonomischen Exis- tenz unbestrittenermassen in V.__ liegt – ausserhalb des Kantons St. Gallen stattfindet. Der Vollständigkeit halber ist anzufügen, dass die schweizerischen Gemüse-Grossverteiler (wie etwa die von der Beschwerdeführerin als Handelspartner genannten [act. 7.6.IV/1, Ziffer 28, und act. 7.1, S. 4 Mitte] N.__, O.__ AG oder die Verteilzentrale Ba.__) ihren Sitz in V.__ haben; dies ist gerichtsnotorisch. Mit der Vorinstanz ist sodann zu ergänzen, dass die Kooperation mit der F.__ AG (E. 2.5.5 hiernach) eine wesentliche Verstärkung des geografischen Mittelpunkts der Geschäftsstät- igkeit im Kanton St. Gallen begründet. So wird das vollständige Sortiment unter dem Label Bb.__ angeboten, ohne zwischen den Kooperationspartnerinnen zu unterscheiden. Die re- levante Verwaltungstätigkeit betrifft nicht nur den eigentlichen Kontakt mit den Kunden und den Verkauf, sondern auch die – kundenorientierte – Steuerung der gesamten Logistikpro- zesse, die eine frühzeitige Planung und eine gute Vernetzung erfordern. Ohne integrale B 2025/128 10/16

Führung und Koordination wäre dies kaum möglich und könnten die angestrebten Syner- gieeffekte gar nicht erzielt werden (act. 2, E. 2e/bb). 2.5.3. Hintergrund der unter Bst. A.a und A.b ausgeführten gesellschaftsrechtlichen Transaktio- nen bildete zudem die Erarbeitung einer Nachfolgelösung für die ehemalige A.__ AG, wie bereits in der Einsprache ausgeführt wurde (act. 7.6.IV.1, Ziffer 29) und wie sich auch aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der F.__ AG vom 24. August 2020 ergibt (act. 3.13, S. 3, Traktandum "Strategische Projekte": "A.__ ohne Nachfolgeregelung […]"). In diesem Rahmen scheint das geschäftliche Schicksal der Beschwerdeführerin – und mit ihm die zentralen Unternehmensentscheide – ab dem Zeitpunkt der Aufgabe des Sitzes in W.__ am 16. Juli 2020 (Tagesregistereintrag) in die Hände der I.__ AG V.__, mithin von H.__, gelegt worden zu sein, allerdings in V.__, dem Sitz der I.__ AG V.__, deren Verwal- tungsrat H.__ als Mitglied angehört (mit Einzelunterschrift) und wo sich sein Geschäftsbüro befindet (wie bereits der Beschwerdegegner schlüssig vorbrachte, act. 7.18, S. 2). Aus sei- nen Angaben ist zu schliessen, dass er die treibende Kraft bei der Suche nach einer Nach- folgelösung gewesen ist (act. 7.6.IV.1, Ziffer 29: "Und ohne Intervention von H.__ gäbe es die heutige Zusammenarbeit nicht, denn die Parteien kennen sich durch ihn"; die I.__ AG V.__ hat u.a. auch die Unternehmensberatung zum Zweck; siehe Handelsregister). Hierfür spricht auch, dass H.__ mit der Ausarbeitung der erforderlichen Verträge betraut war (siehe act. 3.14, S. 3: "Am Mittwoch 25.11.2020 Termin mit Bc.__ von I.__ um den Vertrag auszu- arbeiten."). Auf sämtlichen Seiten des Aktienkaufvertrags zwischen der D.__ und der F.__ AG vom 28. November 2022 befindet sich das Logo der I.__ AG. Unter dem Logo der I.__ AG und der Adresse der I.__ AG V.__ verfasste H.__ sodann die Einsprache für die A.__ AG vom 8. März 2024 (act. 7.6.IV.1). Die I.__ AG V.__ war ferner bereits seit der Gründung die Revisionsstelle der ehemaligen A.__ AG (also der heutigen D.__; act. 7.6.VI/2). Sie am- tet auch seit __. September 2020 als Revisionsstelle der Beschwerdeführerin (act. 7.6.VI/1) und seit __. März 2017 als solche der F.__ AG (act. 7.6.VII/2). B 2025/128 11/16

2.5.4. H.__ scheint denn auch umgehend nach der Sitzverlegung vom __. __ 2020 erste konkrete Schritte zur Nachfolgelösung für die Beschwerdeführerin in die Wege geleitet zu haben, dies zumindest mit Blick auf eine Kooperation mit der F.__ AG. Diese nahm nämlich bereits vor der Verwaltungsratssitzung vom 24. August 2020 an ersten Gesprächen teil (act. 3.13, S. 3, Traktandum "Strategische Projekte": "A.__ ohne Nachfolgeregelung […]. Erste Ge- spräche, Bilanzen sind bei rke, Kaufpreis ca. 4 bis 7 Mio."), was den Verwaltungsrat zum Entscheid veranlasste, die Übernahme der A.__ AG weiterzuverfolgen (act. 3.13, S. 3 un- ten). Diese Verwaltungsratssitzung fand sodann im "Sitzungszimmer I.__" an der G.__ 002_, V.__, statt, und nicht etwa in eigenen Räumlichkeiten der F.__ AG (act. 3.13, S. 1 oben). Am gleichen Ort wurde auch die Verwaltungsratssitzung der F.__ AG vom 23. No- vember 2020 durchgeführt. Die Nachfolgelösung war bereits damals offenbar so weit fort- geschritten, dass der Verwaltungsrat festhielt (Schreibweise gemäss Original): "A.__ auf Gutem Weg. Aktionäre mit 80:20 einverstanden. Im Grundsatz sind sich Bd.__ [wohl B.___] und ich [wohl der Geschäftsführer der F.__ AG Be.__] einig. Aktuell läuft das Erstellen der Kommunikation nach aussen. Am Mittwoch 25.11.2020 Termin mit Bc.__ von I.__ um den Vertrag auszuarbeiten" (act. 3.14, S. 3). Die damals erwähnte, noch ausstehende Due Dili- gence, d.h. die Sorgfaltsprüfung auf preisrelevante Sachverhalte und Risiken hin (BGE 133 II 232 Sachverhalt), war offenbar nur noch eine Formalie. Der Vollständigkeit halber ist an- zufügen, dass die Beschwerdeführerin sowohl am 30. November 2020 als auch am 1. De- zember 2020 Ausgaben für ein Geschäftsessen Bf.__ (act. 7, separater Ordner 1, Konto 1000 Kasse; die Verbuchung erfolgte im Aufwandkonto 6642 "Akquisitionen Restau- rant", act. 7, separater Ordner 1) und am 9. November 2020 Zahlungen "I.__" von CHF 4'593.30 und CHF 5'375.85 (act. 7, separater Ordner 1, Konto 1020 Bank SGKB) ver- buchte. Am 29. Januar 2021 erhielt sie eine Zahlung mit dem Betreff "F.__" von CHF 3'762.45 (act. 7, separater Ordner 1, Konto 1020 Bank SGKB). 2.5.5. Aus der auf dem "__.de" veröffentlichten Mitteilung zur neuen Kooperation zwischen der F.__ AG und der Beschwerdeführerin vom 8. Februar 2021 geht ausserdem hervor, dass die beiden Gesellschaften "seit Jahresbeginn", also schon seit Januar 2021 "ihre starke Infrastruktur, ihr tiefgehendes Know-how und ihre präzise Logistik für ausgewählte Pro- dukte" bündelten (act. 7.6.VII/5). Die Kooperation war von Beginn weg erfolgreich; so wurde an der Verwaltungsratssitzung der F.__ AG vom 15. Februar 2021 – trotz noch pendenter Verträge – festgestellt (Schreibweise gemäss Original): "Zusammenarbeit zwischen Bd.__ und mir [Be.__] funktioniert super da wir gleich [d]enken. […] Dringend müssen die ersten Schritte für die Zusammenführung der beiden Büros am Standort V.__ initiiert werden. […] Wie schon angeführt werden die ersten Synergien ausgeschöpft", act. 3.15, S. 4). Eine sol- che fruchtbare enge geschäftliche Zusammenarbeit ab Januar 2021 bedarf überwiegend B 2025/128 12/16

wahrscheinlich einer sorgfältigen Vorbereitungszeit, weshalb davon auszugehen ist, die entsprechenden zentralen Geschäftsentscheide sowie die Vorbereitungs- und Zusammen- führungshandlungen seien bereits in den Monaten zuvor in V.__ getroffen worden, wo sich die Büros der I.__ AG V.__, insbesondere das Geschäftsbüro von H.__, und der F.__ AG befanden. Hierauf deuten ferner die im Zeitraum vom 31. Juli 2021 bis 10. November 2021 unter dem Konto 6535 "Dienstleistungsaufwand Verwaltung" an die F.__ AG verbuchten Zahlungen von insgesamt CHF 113'434 hin (act. 7, separater Ordner 2). 2.5.6. Im Übrigen war nicht nur die Zusammenführung der Geschäftstätigkeit bereits vor dem

1. Juli 2022 weit fortgeschritten, sondern auch die aktienrechtliche Übernahme der Be- schwerdeführerin durch die F.__ AG. So geht aus dem am 28. November 2022 unterzeich- neten Aktienkaufvertrag hervor, dass ein erster Kaufvertrag bereits am 8. April 2021 abge- schlossen worden war (siehe act. 7.6.VII/1, letzte Seite; siehe auch zum abgeänderten "bis- herigen Kaufvertrag", S. 2, Ziffer 1.2 am Schluss); dieser dürfte denn auch dem am 1. Juli 2021 getätigten Verkauf von 50% der Aktien der Beschwerdeführerin an die F.__ AG zu- grunde gelegen haben (siehe hierzu act. 7.6.VII/1, S. 1 f.). 2.5.7. Die Beschwerdeführerin bringt nichts Überzeugendes vor, das den Schluss zuliesse, beim statutarischen Sitz in Y.__ und dem Domizil an der Privatadresse von H.__ habe es sich bis zum 30. Juni 2022 um mehr als ein blosses Briefkastendomizil gehandelt (act. 7.1, S. 7 f., act. 1 und act. 18; für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 macht sie solches auch gar nicht [mehr] geltend [siehe E. 2 hiervor]). Insbesondere ergeben sich – wie die Vorinstanz (act. 2, E. 2d und E. 2f) und der Beschwerdegegner (act. 7.6.IV/7, S. 7, und act. 7.18, S. 2) zutref- fend ausführten – keine Indizien für eine dort ausgeübte Geschäftstätigkeit der Beschwer- deführerin. Die zur Mitwirkung bei der Sachverhaltsabklärung verpflichtete Beschwerdefüh- rerin reichte bislang – abgesehen von einem nichtssagenden Grundriss der Privatwohnung von H.__ (act. 7.16/2; zur schlüssigen Würdigung der Vorinstanz siehe act. 2, E. 2d) – keine Beweismittel ein, obschon solche in Form etwa von Fotografien (siehe hierzu BGer 9C_73/2024 vom 26. Februar 2025 E. 3.2 und 3.3; zur amtlichen Publikation vorge- sehen), Miet- oder Entschädigungsvereinbarungen zur Verfügung gestanden haben müss- ten, wenn die dortige Infrastruktur in operativer oder strategischer Hinsicht für Geschäfts- zwecke genutzt worden wäre (siehe zur Mitwirkungspflicht und Würdigung von Verhalten der Mitwirkungsverpflichteten E. 2.3 hiervor). Sodann führte sie keine Gründe an, welche die Sitzverlegung an die Privatadresse von H.__ aus geschäftlicher Optik – abgesehen von der Begründung eines Briefkastendomizils zum Erzielen von Steuervorteilen – als nachvoll- ziehbar erscheinen liessen. Dem statutarischen Sitz der Beschwerdeführerin im Kanton Ap- penzell Ausserrhoden geht vorliegend also die Vermutung ab, der Schwerpunkt der B 2025/128 13/16

Geschäftsführung befinde sich dort (vgl. BGer 9C_223/2025 vom 24. September 2025 E. 3.3.1 und E. 5.3.2). Von einem Augenschein in der Wohnung von H.__ sind (im heutigen Zeitpunkt) keine zusätzlichen (retrospektiven) Erkenntnisse zu erwarten, weshalb der ent- sprechende Beweisantrag der Beschwerdeführerin (act. 1, S. 7 Mitte) abzuweisen ist (anti- zipierte Beweiswürdigung; siehe VerwGE B 2023/159 vom 18. Dezember 2023 E. 2.1 und E. 4.6 mit Hinweis auf BGE 140 I 285 E. 6.3.1). Schliesslich geht aus den Akten nicht her- vor, dass die Steuerverwaltung des Kantons Appenzell Ausserrhoden vorbehältlich des sta- tutarischen Sitzes der Beschwerdeführerin einen steuerrechtlichen Anknüpfungspunkt gel- tend gemacht hätte (vgl. BGer 9C_223/2025 vom 24. September 2025 E. 5.3.2 am Schluss). 2.5.8. Im Licht der gesamten Umstände scheint es mit der Vorinstanz (act. 2, E. 2f) und dem Be- schwerdegegner (etwa act. 7.18, S. 2) als überwiegend wahrscheinlich, dass sich der Schwerpunkt der Geschäftsführung der Beschwerdeführerin ab dem Zeitpunkt der Sitzauf- gabe in W.__ am __. __ 2020 (Eintrag im Tagesregister) in den Kanton St. Gallen verlagerte (zur konstitutiven Wirkung des Handelsregistereintrags bei Statutenänderungen nach Art. 647 des Obligationenrechts, SR 220, OR, in der bis 31. Dezember 2022 gültigen Fas- sung vgl. SCHENKER/MEYER, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar zum Obligationen- recht II, 6. Auflage 2024, N 10 zu Art. 647 OR mit Ausführungen zur vor dem seit 1. Januar 2023 gültigen Rechtslage). Es kann daher der Sichtweise der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden, der Schwerpunkt ihrer Geschäftsführung hätte sich erst ab dem 1. Juli 2022 im Kanton St. Gallen, V.__, und zuvor in der Privatwohnung von H.__ in X.__ befunden (act. 1, S. 12 f.). Dabei wird der von ihr ins Feld geführte internationale Charakter des Han- delsgeschäfts mit den Lieferanten nicht verkannt, sondern lediglich in Abwägung der ge- samten Umstände und Indizien mit überwiegender Wahrscheinlichkeit von einem Schwer- punkt der Aktivitäten der Geschäftsstätigkeit im Kanton St. Gallen ausgegangen, wie sie denn auch seit 1. Juli 2022 unbestritten ist, obschon B.___ noch bis __. November 2025 als Geschäftsführer der Beschwerdeführerin mit Einzelzeichnungsberechtigung im Han- delsregister eingetragen war. Es besteht demnach hinsichtlich der Frage nach dem Schwer- punkt der Geschäftstätigkeit und der tatsächlichen Verwaltung im Kanton St. Gallen – an- ders als bei dem in BGer 9C_547/2023 vom 8. April 2025 beurteilten Sachverhalt – keine Beweislosigkeit, die im interkantonalen Verhältnis zum (subsidiären) Anknüpfungspunkt des statutarischen Sitzes im Kanton Appenzell Ausserrhoden führen würde (E. 5.2 des ge- nannten Bundesgerichtsentscheids). Bei diesem Ergebnis kann offenbleiben, ob die bereits in den vorangegangenen Verfahren angemahnte (etwa act. 7.6.IV/7, S. 7 betreffend feh- lende Nachweise zum Auslandsbezug; siehe auch act. 7.5, S. 3) ungenügende Mitwirkung der Beschwerdeführerin bei der Abklärung der von ihr behaupteten Auslandssachverhalte oder ihre widersprüchlichen Angaben (E. 2.5.2 hiervor) zu einer Umkehr der Beweislast zu B 2025/128 14/16

ihren Lasten führen (vgl. hierzu BGE 144 II 427 E. 2.3.2; zur erhöhten Mitwirkungspflicht bei Auslandssachverhalten siehe E. 2.3 hiervor). 2.5.9. Anders als die Vorinstanz und der Beschwerdegegner feststellten (1. Juli 2020), ist der Be- ginn der Steuerpflicht allerdings nicht vor dem für die Sitzverlegung der damaligen E.__ AG konstitutiv wirkenden Handelsregistereintrag (16. Juli 2020) festzusetzen: Weder aus den Akten noch den Ausführungen der Beteiligten ergeben sich Hinweise, wel- che die interkantonal zu beachtende Vermutung (vgl. hierzu BGer 9C_223/2025 vom

24. September 2025 E. 3.3.1 und E. 5.3.2) erschüttern könnten, der Schwerpunkt der Ge- schäftsführung der E.__ AG hätte sich nicht im damaligen statutarischen Sitzkanton Aargau abgespielt (siehe auch die insoweit schlüssigen Ausführungen der Beschwerdeführerin in act. 7.1, S. 6 f.). 3. 3.1. Gemäss vorstehenden Erwägungen ist der angefochtene Rekursentscheid insoweit aufzu- heben, als eine unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin im Kanton St. Gallen erst ab 16. Juli 2020 und nicht bereits ab 1. Juli 2020 festzustellen ist. 3.2. Dem bloss geringfügigen Obsiegen der Beschwerdeführerin, welche die Feststellung einer unbeschränkten Steuerpflicht im Kanton St. Gallen erst ab 1. Juli 2022 beantragte (act. 1, Rechtsbegehren Ziffer I.3), kommt für die Verlegung der Kosten- und Entschädigungsfol- gen keine Bedeutung zu. Deshalb sind die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens vollumfänglich der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 95 Abs. 1 VRP). Eine Entscheidgebühr von CHF 2'500 erscheint angemessen (Art. 7 Ziff. 222 der Gerichts- kostenverordnung, sGS 941.12). Sie ist mit dem in gleicher Höhe von der Beschwerdefüh- rerin geleisteten Kostenvorschuss zu begleichen. Ausseramtliche Kosten sind nicht zu ent- schädigen (Art. 98 Abs. 1 und Art. 98bis VRP). B 2025/128 15/16

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht zu Recht: 1. In teilweiser Gutheissung der Beschwerde wird der angefochtene Rekursentscheid insoweit aufgehoben, als eine unbeschränkte Steuerpflicht der Beschwerdeführerin für die Gewinn- und Kapitalsteuer im Kanton St. Gallen erst ab 16. Juli 2020 festgestellt wird. 2. Die Beschwerdeführerin bezahlt die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens von CHF 2'500. Sie werden mit dem von ihr in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss be- glichen. 3. Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt. B 2025/128 16/16